CAPÍTULO 7 ARTÍCULO
156 A.3d 1061 (2017)
228 N.J.311 MOTORWORLD, INC., Demandante,
v.
William BENKENDORF, Gudrun Benkendorf, Benks Land Services,
Inc., Demandados.
Catherine E. Youngman, Fideicomisaria del Capítulo 7 de Carole Salkind,
Demandante-Apelante,
v.
William Benkendorf, Gudrun Benkendorf, Benks Land Services,
Inc., Demandados-Demandados.
No. A-64 Término de septiembre de 2015, No. 077009. Corte Suprema de Nueva Jersey.
Argumentó el 30 de noviembre de 2016.
Decidido el 30 de marzo de 2017.
Sobre certificación ante el Tribunal Superior, División de Apelaciones.
Andrew J. Karas argumentó la causa del apelante (abogados de Fox Rothschild y Forman Holt & Eliades); Karas y Joseph M. Cerra, sobre los escritos).
Diana C. Manning argumentó la causa de los demandados (Bressler, Amery & Ross, abogados; Sra. Manning y Benjamin J. DiLorenzo, en el escrito).
JUSTICE PATTERSON emitió la opinión de la Corte.
La Ley Uniforme de Transferencia Fraudulenta (UFTA), N.J.S.A. 25: 2-20 a -34, establece que una transferencia realizada por un deudor es constructivamente fraudulenta en cuanto a un acreedor cuyo reclamo surgió antes de que se realizara la transferencia, si el deudor hizo la transferencia sin recibir "valor razonablemente equivalente" a cambio del transferencia y el deudor era insolvente en ese momento o se convirtió en insolvente como resultado de la transferencia. N.J.S.A. 25: 2-27 (a). Para constituir un "valor razonablemente equivalente" a los efectos de la UFTA, el "valor" debe ser recibido por y para el beneficio del deudor-cedente, no para el beneficio de una persona o entidad diferente. Ibídem.; Nat'l Westminster Bank NJ contra Anders Eng'g, Inc., 289 N.J Super. 602, 605, 674 A.2d 638 (App. Div. 1996); Flood contra Caro Corp., 272 N.J Super. 398, 406-07, 640 A.2d 306 (App. Div. 1994).
En esta apelación, un administrador de la quiebra y una corporación propiedad del deudor en quiebra impugnan la liberación de una deuda de la corporación, sobre la base de que la liberación constituía una transferencia constructivamente fraudulenta bajo la UFTA. La deuda que se liberó había sido previamente contraída con la corporación por una empresa de jardinería que era acreedora de otras dos corporaciones propiedad del mismo accionista. Las deudas de las otras corporaciones con el negocio de jardinería se extinguieron a cambio de la liberación.
El tribunal de primera instancia concluyó que la transferencia fue constructivamente fraudulenta bajo N.J.S.A. 25: 2-27 (a) porque la corporación renunció a su único activo sin recibir a cambio un "valor razonablemente equivalente". Un panel de la División de Apelaciones revocó esa determinación. El panel sostuvo que la transferencia benefició al único accionista de la corporación deudora porque extinguió las deudas de otras dos corporaciones que ella poseía. La División de Apelaciones determinó que, por lo tanto, la transferencia se realizó por un "valor razonablemente equivalente" y que no fue constructivamente fraudulenta según la N.J.S.A. 25: 2-27 (a).
Sostenemos que el panel de la División de Apelaciones ignoró indebidamente la distinción entre la corporación que era el "deudor" a los efectos de N.J.S.A. 25: 2-27 (a) y su accionista, así como la distinción entre la corporación deudora y las otras entidades corporativas que posee el accionista. Concluimos que las pruebas respaldan plenamente la determinación del tribunal de primera instancia 1065 * 1065 de que la corporación no recibió un "valor razonablemente equivalente" a cambio de la transferencia en disputa. En consecuencia, revertimos la sentencia de la División de Apelaciones y la remitimos al panel para su consideración de las cuestiones a las que no llegó.
YO.
Resumimos los hechos basados en el expediente del juicio.
Durante varias décadas, Morton Salkind operó una variedad de negocios, principalmente centrados en el desarrollo inmobiliario. En 1988, arregló que su esposa, Carole Salkind, se convirtiera en la única accionista de diecinueve corporaciones cerradas. A pesar del cambio de propiedad, Morton Salkind continuó dirigiendo las empresas. Esta apelación involucra a tres de esas entidades: el demandante Motorworld, Inc. (Motorworld), establecida para explorar la perspectiva de las carreras de autos stock en el Complejo Deportivo Meadowlands; Fox Development, Inc. (Fox), una empresa de desarrollo que construyó condominios en Rockaway Township; y Giant Associates, Inc. (Giant), una empresa de desarrollo dedicada a un proyecto de construcción en el Ayuntamiento de Rockaway.
El acusado William Benkendorf (Benkendorf) era el propietario principal del acusado Benks Land Services, Inc. (Benks), que proporcionaba servicios comerciales de jardinería, excavación y remoción de nieve. En 2004, Morton Salkind se puso en contacto con Benkendorf, a quien conocía desde hacía muchos años, y contrató a Benks para que proporcionara servicios de jardinería a algunas de las empresas propiedad de Carole Salkind. Durante un período de varios años, Benks brindó servicios de jardinería a Fox en relación con su proyecto de desarrollo residencial en Rockaway ya Giant como parte de su proyecto Rockaway Town Hall. Es indiscutible que ni Benks ni Benkendorf proporcionaron servicios de paisajismo a Motorworld.
Benkendorf testificó, y Morton Salkind estuvo de acuerdo, que a Benks se le pagaron $ 5,000,000 solo por el trabajo realizado en el proyecto de desarrollo de Fox, y que Fox y Giant acumularon una deuda con Benks por un monto de más de $ 1,000,000 en facturas impagas por servicios de construcción y jardinería.
En 2004, Benkendorf necesitaba dinero de inmediato para resolver un problema de impuestos federales sobre la nómina. Benkendorf, citando las facturas pendientes de Fox, se acercó a Morton Salkind y le pidió un préstamo. Salkind acordó concertar un préstamo. Según Salkind, decidió designar a Motorworld como el prestamista en la transacción porque la empresa estaba "limpia" y no tenía responsabilidades.
Siguiendo las instrucciones de Morton, Carole Salkind transfirió $ 499,000 de su cuenta corriente personal a la cuenta bancaria de Motorworld. Aunque el registro no contiene ninguna nota u otro documento que recuerde la transacción entre Carole Salkind y Motorworld, la declaración de impuestos de Motorworld caracterizó esa transacción como un "préstamo" de Carole Salkind a Motorworld.
Benkendorf y su esposa, la acusada Gudrun Benkendorf, ejecutaron una nota fechada el 17 de diciembre de 2004 (Nota). El Pagaré, preparado por el abogado de Morton Salkind bajo su dirección, establecía que los Benkendorf pagarían el monto principal de $ 600,000 antes del 16 de septiembre de 2005 y se les impondría una multa del diez por ciento y un interés del veinticuatro por ciento en caso de incumplimiento. La nota decía que el dinero se estaba prestando como un "acomodo" a los Benkendorf para que pudieran "satisfacer una obligación del IRS [que estaba] vencida inminentemente". Los Benkendorf acordaron no "buscar una compensación, reducción o uso de este Pagaré para compensar cualquier dinero" que Fox, cualquier otra compañía en la que Carole Salkind fuera accionista principal, o cualquier miembro de la familia de Carole les deba a ellos oa sus compañías. Salkind ".
1066 * 1066 La empresa de Benkendorf, Benks, garantizó el pagaré. La obligación fue garantizada por equipos de construcción y vehículos propiedad de Benks y otras empresas propiedad de Benkendorf. El mismo día, Motorworld emitió un cheque a favor de los Benkendorf por $ 500,000 - $ 100,000 menos que el monto principal establecido en el Pagaré.
Después de que él y su esposa no pagaran el monto principal en la fecha establecida en el Pagaré, Benkendorf le pidió a Morton Salkind que "compensara" los "cargos por mora" adeudados a Motorworld "por el dinero adeudado a Benks por Giant Corp." Salkind rechazó la solicitud de Benkendorf de una compensación. En cambio, las partes ejecutaron una Primera Enmienda a la Nota el 29 de septiembre de 2005, que establece un calendario de pagos y multas e intereses adicionales en caso de un nuevo incumplimiento.
Aunque el expediente sugiere que los Benkendorf hicieron algunos pagos para cubrir su obligación crediticia, es indiscutible que no pagaron el principal en la fecha prorrogada. El 11 de octubre de 2006, las partes firmaron una Segunda Enmienda al Pagaré, extendiendo el plazo de pago hasta el 1 de enero de 2007 y estableciendo un calendario de pago de los intereses adeudados sobre el préstamo. Los Benkendorf nuevamente no reembolsaron el préstamo antes de la fecha extendida y entraron en una Tercera Enmienda al Pagaré el 23 de abril de 2008. La Tercera Enmienda extendió la fecha de vencimiento hasta el 1 de marzo de 2009 e impuso intereses sustanciales y cargos por mora a los Benkendorf .
A la luz de sus crecientes obligaciones, Benkendorf renovó su solicitud urgente de que Morton Salkind "arregle esto" tratando el monto adeudado en el Pagaré como una compensación de los más de $ 1,000,000 adeudados a Benks por las compañías de Carole Salkind, Fox y Giant, para paisajismo. trabajo. Benkendorf testificó que en agosto de 2008, estaba enojado con Morton Salkind por negarse a entrar en un acuerdo de compensación. Salkind, que en ese momento esperaba sentencia por un cargo de evasión fiscal federal, deseaba preservar una relación comercial que "apreciaba" y aceptó un acuerdo de compensación. Sin embargo, insistió en lo que Benkendorf caracterizó como un acuerdo para "dividirlo por la mitad": Motorworld, que ya no es una empresa activa, cancelaría el pagaré, lo que eliminaría la obligación de Benkendorf de pagar los $ 600.000 de capital, así como los intereses y las multas. - y Benks y Benkendorf renunciarían a su derecho a cobrarle a Fox y Giant más de $ 1,000,000 en facturas impagas por servicios de jardinería y servicios relacionados. Para Salkind, el acuerdo constituía "un trato de dos por uno ... dos a uno a mi favor", que él no consideraba "un gran problema". Para Benkendorf, los términos del acuerdo eran aceptables, a pesar de su acuerdo de renunciar al reembolso de los $ 1,000,000 adeudados, porque "nunca tuvo mucha suerte con las deudas. Fue simplemente una pérdida de tiempo".
De conformidad con ese acuerdo, Motorworld y los demandados efectuaron la transferencia en el centro de este caso. El 8 de agosto de 2008, Motorworld ejecutó un lanzamiento que proporcionaba:
Esto servirá para confirmar que el Pagaré de $ 600,000.00 ejecutado el 17 de diciembre de 2004 a favor de Motorworld, Inc .; cuyo Pagaré fue modificado tres veces, vence el 1 de marzo de 2009.
Esto servirá además para confirmar que en pago del Pagaré, Benks Land Services, propiedad de William C. Benkendorf, ha realizado servicios de trabajo en el sitio que se proporcionaron con respecto al proyecto del Ayuntamiento de Rockaway y ha proporcionado varios servicios de construcción y mantenimiento. , en los Edificios 15 y 16.
En base a todos los servicios anteriores, el pagaré se ha cumplido y en este momento se paga en su totalidad.
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